西部金属材料股份有限公司

公司由盈转亏的原因与公司的经营情况一致,是合理的。相关经营资产减值准备计提充分。

6.你公司报告期实现营业收入23.95亿元,销售商品、提供劳务收到的现金发生额为13.81亿元。请说明你公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在较大差异的原因与合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

一、请说明你公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在较大差异的原因与合理性。

当期营业收入金额239,457.01万元,销售商品、提供劳务收到的现金138,053.32万元,销售收现比例为57.65%,基本与2020年持平。销售收现比例较低主要是因为部分客户销售回款以银行承兑汇票为主,公司在收到客户的银行承兑汇票后,会再背书转让给供应商支付采购款,上述票据不作为现金计入现金流量表,导致了现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入差异。公司客户是大型石化工程、大型能源工程、大型装备及航空航天客户,大多数都是国有企业、上市公司或者行业龙头,客户的信用等级高,货款偿付能力强,故不会发生承兑汇票无法兑付的现象。

本期收到银行承兑汇票后背书的金额为86,816.76万元,假设该金额还原为现金,则本期销售商品、提供劳务的现金和购买商品、接受劳务支付的现金同时将增加86,816.76万元,增加后销售商品、提供劳务收到的现金为224,869.08万元,则销售收现比例为93.91%。

公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在较大差异的原因存在合理性。

1、取得并复核公司现金流量表、现金流量表附注补充资料,对现金流量表整体进行分析性复核;

2、对现金流量表中的数据与公司账面记录、财务报表进行比对以核对相关数据是否准确,与相关会计科目的勾稽关系是否相符,复核公司现金流量表的编制过程;

3、取得公司应收票据台账,分析与营业收入、销售商品、提供劳务收到的现金之间的合理性。

7.你公司投资支付的现金发生额为0.36亿元。请列示近三年投资支付的现金具体明细及发生原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。

2019年投资支付的现金发生额为2,843.88万元,为购买公司控股股东西北有色金属研究院所持西部新锆核材料科技有限公司8.478%股权(对应实缴注册资本2780万元)。详见《西部金属材料股份有限公司变更募投项目实施方式及关联交易的公告》(2019-049)。

2020年投资支付的现金发生额为5,552万元,主要为支付西安稀有金属材料研究院有限公司股权出资款800万元和以4,752万元认购朝阳金达钛业股份有限公司新增股份1,200万股。详见《西部金属材料股份有限公司关于拟对外投资设立参股公司暨关联交易的公告》(2017-050)及《西部金属材料股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》(2020-039)。

2021年投资支付的现金发生额为3,569.75万元,主要为支付960万元认购参股公司西安泰金工业电化学技术有限公司新增注册资本800万元,以1,598.87万元认购参股公司西部新锆核材料科技有限公司新增注册资本318.5万元,以1,010.88万元认购朝阳金达钛业股份有限公司新增216万股。详见《西部金属材料股份有限公司关于对参股公司西安泰金工业电化学技术有限公司增资暨关联交易的公告》(2021-024)及《西部金属材料股份有限公司关于对参股公司西部新锆核材料科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告》(2020-051)。

1、取得并复核公司现金流量表、现金流量表附注补充资料,对现金流量表整体进行分析性复核;

2、对现金流量表中的数据与公司账面记录、财务报表进行比对以核对相关数据是否准确,与相关会计科目的勾稽关系是否相符,复核公司现金流量表的编制过程;

3、查看并检查2019年-2021年投资支出的银行流水及其他权益工具投资、长期股权投资科目涉及的被投资企业资料。

(1)请说明商业承兑票据增长较快的原因与合理性,坏账准备计提比例确定的依据以及计提的充分性。

(2)请列示应收商业承兑汇票余额前五名情况及计提减值情况,并结合应收对象的信用情况说明计提的充分性。

一、请说明商业承兑票据增长较快的原因与合理性,坏账准备计提比例确定的依据以及计提的充分性。

公司在考虑风险可控的前提下,对行业内知名企业,且与公司长期合作、历史上没有发生过违约情况的客户,在结算方式上协商采取商业承兑汇票的方式。所收取的商业承兑汇票,其出票人或背书人主要为大型国有企业集团、大型军工企业等。其信誉良好,承兑风险较低。上述客户向公司采购的产品主要为钛板材、钛合金材、铌铪合金板等产品,2021年上述客户与公司交易额增加,采用商业承兑汇票结算的规模增加。此外,部分票据期末尚未到期承兑,导致期末商业承兑汇票增长。应收商业承兑汇票期末前五名期后承兑情况如下:

应收票据应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于应收项目的减值计提要求,根据其信用风险特征考虑减值问题。本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于银行承兑汇票,根据款项性质及付款人信用,参考历史经验,管理层评价该类款项具有较低的信用风险,如无明显迹象表明其已发生减值,则不计提信用损失准备;对于商业承兑汇票,在收入确认时对应收账款进行初始确认,后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的,公司按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备,本公司结合历史损失经验及前瞻性信息,按照账龄连续计算的原则对应收票据分析其预期损失率,预期信用损失的计提同应收账款一致。

二、请列示应收商业承兑汇票余额前五名情况及计提减值情况,并结合应收对象的信用情况说明计提的充分性。

应收商业承兑汇票余额前五名,其中客户四为大型国企,其他均为军工企业,其信誉良好,承兑风险较低。公司结合历史损失经验及前瞻性信息,按其账龄分析其预期损失率,预期信用损失的计提同应收账款一致,坏账准备计提充分。

1、了解公司关于收取商业承兑汇票的风险管理办法,了解并评价公司应收商业承兑汇票减值准备计提标准的确定过程;

2、获取公司应收票据台账,复核公司应收商业承兑汇票的构成情况;检查应收商业承兑汇票增加的业务背景、交易内容、交易对手;

公司应收商业承兑汇票增长是基于正常的产品销售业务产生,结算方式合理;坏账准备计提比例确定依据以及计提充分。

9.你公司预付款项期末余额为1.32亿元。请说明预付期末余额前五名的预付原因与必要性,预付期末余额前五名与前五大供应商是否存在重大差异及原因,请说明近三年主要预付对象是否发生较动及原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。

注1:单位一预付款为采购海绵钛款,根据采购合同条款约定先款后货,预付款项周期为2个月。2021年11月公司支付预付款,期末未到合同约定发货时间。截至目前已收到货物且预付账款已结转。

注2:单位二预付款为采购钢板款,根据合同约定此为定制式产品需要预付款30%,完工付70%后才发货。期末70%材料完工待交付。截至目前已收到货物且预付账款已结转。

注3:单位三预付款为采购钛板坯款,根据合同条款约定先款后货,根据公司的需求要求供应商分批交货,截至期末合同尚未执行完毕。

注4:单位四预付款为采购金属网款,根据合同条款约定先款后货,根据公司的需求要求供应商分批交货,截至期末合同尚未执行完毕。

注5:单位五预付款为订制钛金属保温杯款,根据合同条款约定合同签订后预付50%预付款,生产完成开票后支付剩余50%货款,截至期末合同尚未执行完毕。单位五应收账款期末余额2,319.83万元系公司向其销售钛带形成,该部分钛带主要用于轻量化单兵作战装备生产,公司从其订制保温杯与销售给其的钛带产品合同无一一对应关系,是分开核算、结算、分别参考市场价格定价。公司向其订制保温杯,单位五根据公司的要求进行生产,且生产的保温杯成本中钛带占比很低约为20%—30%。

公司向单位五订制保温杯,单位五根据公司的要求进行生产,该业务不构成贸易。公司在将保温杯销售给客户之前控制该商品,即公司能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益,为主要责任人,因此公司采用总额法进行核算。

预付款项期末余额前五名与前五大供应商中**公司**分公司和**有限责任公司两家公司重合;预付款项期末余额前五名中另外三家公司不在公司前五大供应商中。前五大供应商中的其他三家期末预付款均为0。

综合对比近三年前五名预付款项供应商情况,产生不一致的原因主要为采购价格不同导致和对应的合同付款条款约定不同造成。

综合上述,公司预付期末余额前五名的预付款形成原因合理,且存在必要性;预付期末余额前五名与前五大供应商存在差异合理;近三年主要预付对象发生较大变动合理。

(1)了解并评价采购与付款相关内部控制的设计和运行的有效性,并实施控制测试。

(3)对本期发生的预付款项进行检查,特别是预付款项余额前五名和本期采购交易前五名供应商的采购合同、采购入库单、入库验收单、增值税发票、银行付款单据等资料,分析交易的实质和预付的合理性,检查交易的线)对重要的预付款项实施函证程序,核对发函和回函地址,并取得了对方的回函确认,对未回函的预付款项,执行了检查合同订单、本期付款单、期后入库单等资料进行替代确认。

(5)通过国家企业信用登记系统及外部第三方网站天眼查,查询供应商的工商信息、股权结构等,检查上下游是否存在股权关系及相同的管理人员,是否存在虚假贸易的嫌疑。

公司预付期末余额前五名的预付款形成原因合理,且存在必要性;预付期末余额前五名与前五大供应商存在差异合理;近三年主要预付对象发生较大变动合理。

(1)请结合同行业可比公司情况、客户需求、在手订单等,说明你公司存货金额较大的原因和合理性。

(2)请说明存货跌价准备计提依据与过程,请结合产品价格、同行业公司情况等说明计提比例是否充分。

一、请结合同行业可比公司情况、客户需求、在手订单等,说明你公司存货金额较大的原因和合理性。

对比同行业西部超导、宝钛股份2021年度存货周转率,公司存货周转率略低于宝钛股份和西部超导。

宝钛股份、西部超导生产线健全且有较大规模,而公司在熔炼、锻造环节存在比较明显的产能短板,公司最近三年因为产量增加,尤其是航空航天用材产品的增加,导致公司的熔炼和锻造能力严重不足,需要通过委外加工解决,依照外委加工的节奏,公司需要储备较大数量的原料以及坯料,如此才能保证产品的交期;其次与公司的经营策略有关,公司采取“缩短交货周期、提升客户服务质量”的竞争策略,例如公司平时储备各型号的板坯和管坯半成品,接到客户订单后,直接轧制成最终产品,将交货期缩短至30天以内,大幅提升公司的客户服务能力和市场竞争力。由于2021年行业产销两旺,为了应对客户的不同类型需求,以及解决公司部分产品产能不足的问题,公司加大储备了各型号钛板材及管材的半成品及库存商品,导致存货长期维持高位。

如上表所示,公司存货2021年度较2020年增长的幅度较大,主要系公司层状金属复合材料业务、稀贵金属材料业务板块的存货增长所致。

层状金属复合材料业务的存货2021年较2020年增长的幅度较大,主要原因如下:

(1)原材料比期初增加6,911万元,大幅增加主要是2022年上半年交货合同较多,待执行合同2.74亿元,为保证交货期,材料储备增加;

(2)在制品增加2,667万元,主要是受年底新冠疫情西安封城管控影响,产品无法按期完工;

(3)产成品增加2,678万元,主要是受年底新冠疫情西安封城管控影响,无法发货。

2021年公司稀贵金属材料业务存货增长较大,主要因为受新冠疫情西安封城管控影响,期末产成品增加,以及2021年末公司未完成的在手订单较2020年末增加一倍以上,期末存在大量在制生产未完工的产品所致。

2021年末公司稀贵金属材料业务产成品账面余额较2020年末增加1,681.71万元,增长316.37%。其中2021年末库存商品中核反应堆堆芯关键材料1,282.64万元,较上年同期增加1,273.41万元,稀有难熔金属材料757.35万元,较上年同期增加681.38万元。主要变动原因是每年12月是公司产品发货的高峰期,但2021年12月受新冠疫情西安封城管控影响,部分已完工产品的发货及验收情况受到影响。产成品中核反应堆堆芯材料1,281.67万元,由于受国内持续疫情影响,客户验收计划推迟。

2021年末公司稀贵金属材料业务在产品账面余额较2020年末增加4,838.90万元,增长80.88%。主要变动原因,一是因稀有难熔金属产品加工难度高,生产流程长,为了提高交货速度,公司适当储备了一定的半成品;二是受益于下游军工及核电的良好形势,2021年末公司未完成的在手订单约为1.2亿元,较2020年末增加一倍以上,因此存在大量在制生产未完工的产品。2021年和2020年各年末公司在手合同情况:

2021年末,公司存货余额为15.54亿元,2021年末的在手订单为10.48亿元。截至2021年末公司的在手订单能够较好地覆盖存货,由于公司还在持续经营并承接新的订单,公司的存货能够保持良好的周转。

二、请说明存货跌价准备计提依据与过程,请结合产品价格、同行业公司情况等说明计提比例是否充分。

公司在期末,存货采用成本与可变现净值孰低计量,各类存货的可变现净值确定的方法如下:

1、对于产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;公司原材料基本都通过加工成产成品后销售,直接用于出售的原材料较少;

2、对于需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;

3、公司库存商品、半成品、外购商品通常按照单个项目计提存货跌价准备;原材料、周转材料、委托加工物资和包装物由于数量繁多、单价较低,一般按照存货类别计提存货跌价准备。在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。

2021年合金钛材、纤维毡、多层金属网、滤器等产品平均售价较上年上浮或者持平;锆材平均售价较上年降低5.20%,主要原因是市场总体较上年有所萎缩,导致竞争激烈,故而产品平均售价有所下降;复合板价格较上年降低21.13%,下降是由于产品结构发生变化,其中单价较低的不锈钢复合板2021年销量较2020年增加,单价较高的锆钢复合板2021年销量较2020年减少,进而导致2021年平均售价低于2020年。

本期期末,公司结合存货及市场情况,按照上述方法对存货资产进行逐一的排查,未发现公司各项存货类资产,存在明显的减值迹象。公司在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。公司账面存货跌价准备的计提比例1.79%,与同行业计提比例相比处于中等水平,故公司认为计提的存货跌价准备是充分的、合理的。

1、获取并了解公司库存商品存货跌价准备计提政策,分析存货跌价准备计提政策是否合理,是否得到一贯执行;

2、获取公司库存商品存货跌价准备计提明细表,复核存货跌价准备的计提方法、过程是否按照会计政策执行,重新计算存货可变现净值,分析存货跌价准备计提的准确性及合理性,复核管理层对存货估计售价的预测,将估计售价与历史数据、期后情况比较;

3、获取并评价对存货跌价准备的计算方法、相关假设及参数、判断假设及参数是否合理,分析存货跌价准备减值测算的合理性;

4、结合期末库存商品监盘,对库存商品的外观形态进行检视,以了解其物理形态是否正常,分析存货跌价准备计提是否充分;

5、查阅同行业上市公司存货跌价准备计提情况并进行比较,评估存货计提跌价比例与同行业是否存在重大差异;

基于同行业可比公司情况、客户需求、在手订单等方面分析公司存货金额较大具有合理性。公司存货跌价准备计提充分,符合会计准则的相关规定。

11.你公司其他权益工具投资中西安泰金工业电化学技术有限公司、西部新锆核材料公司期末余额较期初余额有较大幅度增长,请说明发生较大变动的原因,具体会计处理及合规性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

其他权益工具投资西安泰金工业电化学技术有限公司期初余额为2,064.98万元,期末余额为4,049.99万元,期末余额较期初余额增加1,985.01万元。其中其他权益工具投资成本增加960万元,由期初1,824万元增加至期末2,784万元,主要系2021年3月公司以960万元人民币认购西安泰金工业电化学技术有限公司新增800万元股权,增资完成公司持股比例为20%;另外期末公允价值变动引起期末余额较期初余额增加1,025.01万元。

其他权益工具投资西部新锆核材料公司期初余额为2,237.11万元,期末余额为3,319.44万元。期末余额较期初余额增加1,082.33万元,其中其他权益工具投资成本增加1,598.87万元,由期初2,843.88万元增加至期末4,442.75万元,主要系2021年3月公司以1,598.87万元人民币认购西部新锆核材料公司新增318.50万元股权,增资完成公司持股比例为8.476%;另外期末公允价值变动引起期末余额较期初余额减少516.54万元。

公司将对西安泰金工业电化学技术有限公司、西部新锆核材料公司的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

对于不存在活跃市场交易的其他权益工具投资,若被投资单位近期进行过评估,公司期末将以被投资单位评估数据作为参考依据确认公允价值;若近期内被投资单位无引入外部投资者、股东之间转让股权等可作为公允价值的参考依据,同时对被投资单位采用收益法或市场法进行估值不切实可行,公司期末以被投资单位净资产作为公允价值。

期末按照公允价值计量并将其公允价值变动计入其他综合收益,不影响公司当期损益。截止期末,西安泰金工业电化学技术有限公司“其他权益工具投资—成本”2,784.00万元,因公允价值变动确认“其他权益工具投资-公允价值变动”1,265.99万元;西部新锆核材料公司“其他权益工具投资—成本”4,442.75万元,因公允价值变动确认“其他权益工具投资-公允价值变动”-1,123.32万元。具体会计处理如下:

公司持有该投资的目的并不是赚取差价,且由于持股比例较低以及无法对被投资企业施加重大影响,所以公司指定其为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,以其他权益工具投资进行核算,同时将公允价值变动确认其他综合收益和递延所得税负债/资产,以上符合会计准则的要求。

1、了解公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征及交易背景;

2、获取其他权益工具投资明细表,了解划分为其他权益工具投资的原因和依据;

3、评价公司对上述标的企业股权投资划分为非交易性权益工具,并指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的合理性;

4、了解被投资单位的经营情况,重新计算公允价值并与公司确认的公允价值核对;

公司对西安泰金工业电化学技术有限公司、西部新锆核材料公司期末余额较期初余额发生较大变动的原因合理,具体会计处理符合企业会计准则的相关规定。

12.你公司报告期对子公司西安菲尔特公司、西部钛业公司分别追加投资0.10亿元、0.41亿元。

(1)请说明上述投资涉及的具体交易事项,交易对方,是否涉及关联方,是否需审议或进行信息披露。

(2)请说明在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易中只提及西部钛业公司的原因。

一、请说明上述投资涉及的具体交易事项,交易对方,是否涉及关联方,是否需审议或进行信息披露。

西安菲尔特公司全称为西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司,是公司在新三板挂牌的控股子公司。2021年4月,菲尔特公司实施定向发行股票,本次定向发行股份345万股,发行价格为5.77元/股,西部材料参与本次定向发行,认购177万股,认购金额1021.29万元。本次发行对象合计29名,其他28名发行对象为菲尔特公司董事、监事、高级管理人员和核心员工,本次发行对象不涉及关联方。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《董事会议事规则》的相关规定,公司参与本次定向发行股票涉及金额为1021.29万元,未达到提交董事会审议标准,因此上述事项无需提交董事会进行审议并公告。

西部钛业公司全称为西部钛业有限责任公司,系公司控股子公司。公司于2021年2月3日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于收购控股子公司西部钛业有限责任公司部分股权的议案》,同意公司收购北兵科技投资有限公司持有的西部钛业公司10.926%的股权。本次股权收购价格以评估价格为准,每1元注册资本1.5元,交易价款合计人民币4097.25万元。本次交易对手方北兵科技投资有限公司与本公司、控股股东、实际控制人不存在关联关系,本次交易不涉及关联交易。公司已于2021年2月4日披露《关于收购控股子公司西部钛业有限责任公司部分股权的公告》(公告编号:2021-011)。

二、请说明在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易中只提及西部钛业公司的原因。

在子公司西部钛业公司所有者权益份额发生变化是由于公司2021年购买西部钛业公司少数股权导致公司对西部钛业公司的持股比例由77.37%增至88.30%,持股比例变化较大,因此公司在年度报告中对其进行了披露。由于子公司菲尔特公司2021年向发行对象定向发行股票(注册资本由5,000万元增加至5,345万元),公司认购177万股,对西安菲尔特公司的持股比例保持51.20%不变。公司对西部钛业为购买少数股东权益,而对西安菲尔特为增资,且持股比例未发生变化,因此公司在年度报告只提及了购买子公司西部钛业公司少数股东股权导致在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制的交易事项。

13. 你公司2022年4月14日披露《关于控股子公司西安优耐特容器制造有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》,你公司子公司西安优耐特容器制造有限公司拟实施增资扩股,注册资本由5000万元增加至1.5亿元,你公司放弃本次新增股份的优先认购权,你公司关联方西北有色金属研究院等参与本次增资。

(1)请根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》放弃权利相关条款说明此次交易是否需提交股东大会审议。

(2)请结合西安优耐特容器制造有限公司的业绩情况、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标,分析此次作价的公允性,是否损害上市公司利益。

(3)请结合西安优耐特容器制造有限公司的经营业绩情况以及你公司战略发展规划等说明你公司放弃本次新增股份的优先认购权的原因,是否存在损害上市公司利益的情形。

一、请根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》放弃权利相关条款说明此次交易是否需提交股东大会审议。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第五十七条的规定“上市公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准,适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。”本次交易需要以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准,适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。

优耐特本次增资增加的注册资本为10000万元,本次增资前西部材料持有优耐特60%的股权,对于本次增资西部材料按比例享有6000万元注册资本的优先认购权,按照优耐特本次增资的增资价格1.855元/元注册资本计算,本次交易西部材料的放弃金额为6000万元*1.855=11130万元。

本次交易放弃金额为11,130万元,公司最近一期经审计的净资产为2,629,450,289.56元(根据公司2021年年度报告)。根据《股票上市规则》第6.3.7条的规定“除本规则第6.3.13条的规定外,上市公司与关联人发生的成交金额超过三千万元,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的,应当及时披露并提交股东大会审议,还应当披露符合本规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。”本次交易的放弃金额不足上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%(13147.25万元),无需提交股东大会审议。

根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截至2021年12月31日,优耐特公司的净资产为7,228.29万元,不足上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,无需提交股东大会审议。

截至2021年12月31日,优耐特公司经审计的资产总额为36,274.11万元、净资产为7,228.29万元、营业收入为20,392.77万元、净利润为753.10万元。均未达到《股票上市股则》第6.1.3条“除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外,上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露并提交股东大会审议:(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过五千万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过五千万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元;(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过五千万元;(六)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元。”规定的需要提交股东大会审议的标准。

二、请结合西安优耐特容器制造有限公司的业绩情况、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标,分析此次作价的公允性,是否损害上市公司利益。

优耐特公司主要从事稀有金属装备的生产和制造,同行业可比公司为宝色股份(股票代码:300402)。由于优耐特公司所处的行业较为细分,可比公司数量较少,目前无可供参考的交易案例。以2021年的净利润和2021年的净资产计算,优耐特公司本次增资后的市盈率和市净率分别为37.54倍和1.64倍,宝色股份截至2022年6月2日的市盈率和市净率分别为74.10倍和6.05倍。优耐特公司本次增资的市盈率和市净率和宝色股份存在较大差异,主要因为两者不具有可比性,具体原因如下:一是宝色股份为上市公司,其股份可以自由交易,流动性溢价较高,并且二级市场股价受市场行情等因素的影响而波动较大,而优耐特公司是非上市公司,其股份流动性较低,交易价格系在参考资产评估价格的基础上经各方协商确定。二是两家公司在规模、行业地位、品牌知名度、业绩增速、未来发展前景等方面存在较大差异,两者的估值不具有可比性。

优耐特公司无可供参考的可比交易案例,且可比上市公司的市盈率和市净率也不能直接作为作价依据,因此公司根据国有资产监管的相关规定,聘请了资产评估机构对公司的公允价值进行了评估,并以此作为公允的作价依据。

评估机构采用资产基础法和未来收益法分别对优耐特的价值进行了评估,最终采用未来收益法的结果作为本次评估的结果。本次评估关于优耐特未来盈利预测的具体情况如下:

如上表所述,优耐特公司2018年、2019年、2020年净利润均增长,历史期间最高水平2,001.46万元,2021年利润下降为753.10万元,预测期2022年-2026年,优耐特公司净利润逐步增长,永续期净利润增长至2200万元左右,高于优耐特公司历史期最高水平且无较大差异,故不存在损害上市公司利益的情形。

综上所述,优耐特公司的增资价格经过了评估机构的评估,作价是公允的,不存在损害上市公司利益的情形。

三、请结合西安优耐特容器制造有限公司的经营业绩情况以及你公司战略发展规划等说明你公司放弃本次新增股份的优先认购权的原因,是否存在损害上市公司利益的情形。

优耐特公司的收入和利润占公司合并报表的比例较小,并且优耐特公司的业务不属于公司未来的发展重点,基于战略聚焦、资金优化配置、避免与客户的同业竞争和有利于优耐特自身的长期发展等原因,公司选择放弃本次新增股份的优先认购权,具体理由如下:

1、公司的发展战略是聚焦稀有金属材料主业,把以钛产业为主体,复合材料、稀贵材料及过滤材料产业为重要组成部分的材料板块进一步做大做强,集中资源在钛产业、复合材料、稀贵材料及过滤材料产业领域,对优耐特公司装备制造产业将无法投入足够的资金。

2、优耐特公司产业发展也面临着新的发展机遇和资金需求,通过引入西北院及相关方对优耐特公司增资扩股,可充分利用西北院及下属公司在装备研发、生产等方面的优势和资本市场的影响力,为优耐特公司装备制造产业发展提供更好的支持和保障。

3、公司作为材料供应商,钛产业和复合材料产业的主要客户与优耐特公司处于同行竞争关系,公司按新的方案组建有利于相关下游市场的开拓,避免业务冲突。

14.你公司开发支出期末余额合计数为0,请说明是否有误,若有误,请补充更正。

经核查,因公司定期报告填报人员工作疏忽,开发支出表格填写时出现错行错误,导致期末余额合计数为0。公司会在近期做出更正,并及时进行公告。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司(以下简称:公司或西部材料)于2022年4月14日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()上披露了《西部材料2021年年度报告》(2022-014)。经核查,发现部分信息填报有误,现对《2021年年度报告》相关内容进行更正,本次更正不会对公司2021年度财务状况及经营成果产生影响。具体更正如下:

《2021年年度报告》全文第145页,“第十节财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”中“17.开发支出”。

除上述更正内容外,公司《2021年年度报告》其他内容不变,更正后的《2021年年度报告(更正后)》详见公司2022年7月29日于巨潮资讯网()披露的公告,敬请投资者查阅。因上述更正给投资者带来的不便,公司深表歉意。敬请广大投资者谅解。

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